Por Guillermo Villalobos
La empresa mixta de litio tendrá una repartición accionaria del 51% para la estatal YLB (socia mayoritaria) y 49% para ACISA (socia minoritaria). Normalmente el socio mayoritario controla la empresa en su conjunto y, cuando existen diferencias, toma la decisión final. Esta regla no se aplica a la empresa mixta YLB-ACISA, puesto que el socio mayoritario no tendrá la palabra final y siempre deberá buscar el apoyo de parte de los socios minoritarios.
Según el artículo 18 del DS 3738: “la Junta de Accionistas estará conformada en proporción del aporte accionario de los accionistas”. Sin embargo, las resoluciones de la junta de accionistas serán adoptadas “con el voto afirmativo de la mayoría de 75% (setenta y cinco por ciento) del total de las acciones emitidas, sin distinción de series”. En otras palabras, el socio mayoritario que tiene el 51% de las acciones no podrá decidir nada sin el apoyo de una parte de los socios minoritarios, hasta alcanzar un 75% de los votos. ACISA es el socio minoritario en la junta de accionistas pero nada sustantivo se puede resolver si ellos no están de acuerdo.
El artículo 31 del Decreto Supremo 3738, menciona que YLB tendrá derecho a designar tres de los cinco miembros del directorio de la empresa, mientras la alemana ACISA sólo designará a dos miembros. Sin embargo, el artículo 41 señala: “el Directorio no podrá sesionar válidamente únicamente con la presencia de los Directores designados por YLB, existirá quórum con la presencia de al menos uno de los miembros designados por los accionistas minoritarios”. Y lo más importante: “las resoluciones y decisiones del Directorio se adoptarán con el voto afirmativo de cuatro (4) de cinco (5) de los miembros del Directorio. Cada Director, incluido el Presidente, tiene derecho a 1 (un) sólo voto”. En consecuencia, YLB -a pesar de ser el socio mayoritario- precisará ineludiblemente del consentimiento y visto bueno de ACISA, el socio minoritario, para tomar cualquier decisión.
ACISA no solamente tendrá control sobre la junta de accionistas y el directorio sino también sobre la gerencia ejecutiva. Esta gerencia ejecutiva estará compuesta por un gerente ejecutivo CEO, designado por el presidente de Bolivia, por un gerente financiero CFO y un gerente de operaciones COO (1), ambos propuestos por el socio minoritario. Si bien el CEO representa la máxima autoridad ejecutiva de la empresa, el artículo 56 del DS 3738 establece que toda propuesta financiera y operativa elaborada por el CFO y el COO (los gerentes propuestos por ACISA) tendrá que ser aprobada “por consenso” de la gerencia ejecutiva. En otras palabras, el gerente ejecutivo CEO no puede tomar decisiones financieras y operativas sin el acuerdo de los otros dos gerentes nombrados por la socia minoritaria.
(1) Mientras que el CEO es la autoridad ejecutiva en la empresa, es el CFO quien tiene las facultades administrativas y de disposición de recursos dinerarios y el COO quien tiene las facultades de operación en la empresa (artículo 50 y 56 del DS N° 3738).
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